Листом Міністерства юстиції України від 23.03.2015 №8722-0-26-15/6 щодо визначення кінцевих вигодоодержувачів юридичної особи та порядку подання інформації про них та повідомлено наступне.

Статтею 64-1 Господарського кодексу України (далі - ГКУ) визначено, що підприємства, крім державних та комунальних підприємств, зобов'язані встановлювати свого кінцевого вигодоодержувача, регулярно оновлювати і зберігати інформацію про нього та надавати її державному реєстратору у випадках та в обсязі, передбачених законом.

Відповідно до частини четвертої статті 118 ГКУ об'єднання підприємств є юридичною особою.

Господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом.

Згідно з частиною першою статті 119 ГКУ залежно від порядку заснування об'єднання підприємств можуть утворюватися як господарські об'єднання або як державні чи комунальні господарські об'єднання.

Як господарське об'єднання асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації (частина друга статті 120 ГКУ).

14 жовтня 2014 року Верховною Радою України прийнято Закон України № 1701-VII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення кінцевих вигодоодержувачів юридичних осіб та публічних діячів" (далі - Закон № 1701-VII), яким статтю 166-11 Кодексу України про адміністративні правопорушення доповнено частиною п'ятою та встановлено, що неподання юридичною особою державному реєстратору передбаченої Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" інформації про вигодоодержувача (вигодоодержувачів) юридичної особи тягне за собою накладення на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), штрафу від трьохсот до п'ятисот неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Разом з тим Законом №1701-VII внесено зміни до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (далі - Закон про реєстрацію) в частині внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (далі - Єдиний державний реєстр) інформації про:

кінцевого вигодоодержувача юридичної особи;

кінцевого вигодоодержувача її засновника, якщо засновник - юридична особа;

структуру власності засновників - юридичних осіб, яка дає можливість встановити фізичних осіб - власників істотної участі цих юридичних осіб.

Терміни "істотна участь" та "кінцевий вигодоодержувач" вживаються у значеннях, наведених у Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму".

Відповідно до частини другої статті 17 Закону про реєстрацію в Єдиному державному реєстрі щодо юридичної особи міститься, зокрема, інформація про кінцевого вигодоодержувача юридичної особи, у тому числі кінцевого вигодоодержувача її засновника, якщо засновник - юридична особа, а саме: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), країна громадянства, серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності).

З метою забезпечення внесення засновником (засновниками) або уповноваженою ним (ними) особою (особами) до Єдиного державного реєстру інформації про юридичну особу, яка передбачена положеннями Закону № 1701-VII, відповідно до наказу Міністерства юстиції України від 14 жовтня 2011 року № 3178/5 "Про затвердження форм реєстраційних карток", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 19 жовтня 2011 року за № 1207/19945, реєстраційна картка "Форма 4" доповнена відповідними полями для внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про кінцевого вигодоодержувача юридичної особи, кінцевого вигодоодержувача її засновника, якщо засновник - юридична особа.

Законом про реєстрацію встановлено, що зазначена інформація не включається до реєстраційних карток та відповідно не вноситься до Єдиного державного реєстру щодо політичних партій, творчих спілок та їх територіальних осередків, адвокатських об'єднань, торгово-промислових палат, державних органів, органів місцевого самоврядування та їх асоціацій.

Разом з тим юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності Законом № 1701-VII, подають державному реєстратору відомості про свого кінцевого вигодоодержувача (вигодоодержувачів), у тому числі кінцевого вигодоодержувача (вигодоодержувачів) їх засновника, якщо засновник - юридична особа, упродовж шести місяців з дня набрання чинності цим Законом, тобто починаючи з 25 листопада 2014 року.

Додатково повідомлено, що відповідно до статті 4 Закону про реєстрацію державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Враховуючи зазначене, засновником (засновниками) або уповноваженою ним (ними) особою (особами) до реєстраційної картки, що є документом встановленого зразка, який підтверджує волевиявлення особи щодо внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру, включається передбачена Законом про реєстрацію інформація, зокрема про кінцевого вигодоодержувача юридичної особи, кінцевого вигодоодержувача її засновника, структуру власності засновників.

При цьому відповідно до частини першої статті 18 Закону про реєстрацію, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Законом №1701-VII не встановлено виключень для господарських об'єднань, зокрема асоціацій, у частині подання державному реєстратору інформації щодо складу кінцевих вигодоодержувачів своїх засновників.

При цьому слід зазначити, що 14 жовтня 2014 року Верховною Радою України прийнято Закон України № 1702-VII "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон № 1702-VII), яким визнано таким, що втратив чинність, Закон України від 28 листопада 2002 року № 249-IV "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму", що містив термінологію "істотна участь" та "кінцевий вигодоодержувач юридичної особи".

Разом з тим Законом № 1702-VII введено поняття "кінцевий бенефіціарний власник (контролер)" та "структура власності". При цьому кінцевим бенефіціарним власником (контролером) не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є агентом, номінальним утримувачем (номінальним власником) або є тільки посередником щодо такого права (пункт 20 частини першої статті 1 Закону №1702-VII), а структура власності - документально підтверджена система взаємовідносин юридичних та фізичних осіб, що дає змогу встановити всіх наявних кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), у тому числі відносини контролю між ними щодо цієї юридичної особи, або відсутність кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) (пункт 35 частини першої статті 1 Закону № 1702-VII).

Відповідно до пункту 10 частини першої статті 1 Закону № 1702-VII даними, що дають змогу встановити кінцевого бенефіціарного власника (контролера), є відомості про фізичну особу, які включають прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) фізичної особи (фізичних осіб), країну її (їх) постійного місця проживання та дату народження.

Враховуючи зазначені зміни законодавства, Міністерством юстиції здійснюється перегляд власних нормативно-правових актів з метою приведення їх у відповідність із Законом №1702-VII, зокрема наказу Міністерства юстиції України від 14 жовтня 2011 року №3178/5 "Про затвердження форм реєстраційних карток", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 19 жовтня 2011 року за № 1207/19945, відповідно до якого до реєстраційної картки на проведення державної реєстрації юридичної особи засновником (засновниками) або уповноваженою ними особою включатиметься передбачена Законом про реєстрацію інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або про відсутність кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи.